本次课程的目的是为了拓展国际视野，了解不同国家的公司治理方针，提升公司治理的水平包括公司的日常运作效率和业务素质等，以及如何进一步完善公司治理。邹小磊老师主要分享了七个方面的内容，最后进行了课堂讨论。

一、关于公司治理概念及历史沿革。公司治理是在社会法制规范下，自行制定内部制度和关系，运用权力引导、控制和规范所属成员的各种活动，以最大限度地增进该团体的共同利益。公司有不同的利益相关者，包括员工、供货商、竞争者、社区、银行、股东、债权人和消费者，董事会必须向他们负责。有系统地管理及控制公司发展，指导和控管公司的制度，促进透明和有效率运作。其中有监督、管制、执行、审计及各个不同权责单位间的责任分工。

从历史上看，一九八零年代英国的财务弊案问题严重，公司财务报告的可信性普遍降低，审计师对于公司的财务状况难以做出准确的评估。1991年5月英国成立了公司治理委员会，其后推出不同的公司治理援救报告及改善建议（包括1.卡德伯瑞报告2.格林伯瑞报告3.汉派尔报告4.腾布尔报告5.合并守则等）, 在国际范围内被广泛采用；公司治理逐步加强并规范。

二、关于公司内部治理: 就是如何发挥股东会和监事会的制约作用，所有者对经营者的监督与制衡机制，明确所有者与经营者之间的权利与责任关系，包括股东大会、监事会和董事会。核心是：“一个将责任划分明确的组织，一个衡量管理绩效的制度和一个有效的激励机制”。形成一个相对完善的公司内部治理结构及系统。从不同国家看，内部治理模式与运行也有所不同，有美国、英国为主的单层制董事会，德国为主的双层制董事会，日本的网络模式；通过比较，我们可以看到各有不同的特点。

三、公司外部治理: 外部治理是存在于公司外部，旨在为公司营造一个法制化、制度化、效率化的环境，对公司的生产经营进行制度上的支持和制约，促使公司内部建构和运作符合法规，达到内部效益最大化。这里有一个非常重要的概念，就是1984年爱德华·弗里曼提出的“利益相关者理论”，就是企业能永续发展，必需制定一个能符合各利益关系人利益的战略；这个理论解决了组织管理中的道德和价值问题。企业有很多利益相关者，包括股东、政府、债权人、员工、顾客、媒体、供应商及证券市场、经理人市场、机构投资者等等，他们从不同角度对企业产生着制衡的力量。构成了企业的外部治理系统。

四、公司治理的问题。麦肯锡调查表明，国际机构投资者愿意为拥有良好公司治理的企业追高30%的溢价，因此，良好的公司治理，可以为公司创造价值。

公司治理问题发生的原因在于代理问题，以及代理问题的交易费用难以通过签订完全合约解决。核心是：1、交易活动以关系为本、缺乏透明度，导致股东往往难以取得良好的信息；2、监督的成本高，尤其是在股权分散化下，以至于股东们常常无法达成一致；3、会计资料可能出现瑕疵，降低管治有效性；4、大股东剥削小股东而自肥，利用政治裙带关系，内部关联人士转移财富；5、高度股权集中在个人或家族手上，像金字塔控制结构；6、大股东透过金字塔或公司交叉持股的手法使其控制权远超过其实际股权，违反了公平、透明度和问责等原则；7、分析员涉利益冲突评股受质疑。

五、公司治理的案例分析。邹小磊总经理分别分析了宝途集团、中信泰富、美国安隆事件、香港科浪等案例，从不同角度说明了公司治理不完善的后果。

六、未来公司治理的趋势主要有: 1、不同国家的公司治理模式渐趋相同；2、企业的社会责任和自身的可持续发展关系更加密切；3、董事会的建设不断强化，能更有效地监督及管治公司运作。4、强化内幕消息管控与披露责任与违规处罚，香港证监会《证券与期货条例》有关内幕消息的最新修订已将其法定化，规定公司及高管人员违规将承担法律责任；5、提升公司秘书的专业治理职责与作用，香港联交所2012年最新修订的上市规则第三章新增公司秘书一节，强化对公司秘书任职的法定资质要求与治理职责；6、倡导董事会成员多元化，香港交易上市规则附录14-《企业管治守则》第A.5.6条（自2013年9月1日生效）要求应该订有涉及董事会成员多元化的政策、量化目标并摘要披露政策及进展报告；7、强化内控及风险管理；8、综合报告（非财务报告）更作为合规报告的有利补充。

七、各国公司秘书相关规定及公司秘书之核心作用。邹小磊总经理从公司秘书与董事会秘书的法定定义及比较，国际上对于这二个职位、角色的演进过程，不同国家对公司秘书的规定，阐述了公司秘书的重要核心作用。以及作为公司秘书的职业和道德操守。从六个方面阐述了公司秘书的职业发展问题。同时介绍了香港特许秘书公会及特许秘书的专业资格和国际标准，获取专业资格的途径，包括ACS、ACIS、FCS、FCIS等等；内容非常丰富、实在。(根据录音整理的摘要，未经本人审阅)